日前，上市公司当代东方发布公告，终止与永乐影视的重组协议，并称主要原因之一为三花控股公司起诉永乐影视并冻结其股权致使无法将永乐公司装入上市公司。
据了解，永乐影视是一家老牌影视公司，作品以主旋律为主，《焦裕禄》《人民检察官》《武神赵子龙》《战神》《隋唐演义》等具有较大影响力。
2013年以来，永乐影视历经华谊兄弟、康强电子、宏达新材多次借壳失败。2017年7月，当代东方拟以11.96元/股的价格发行2.13亿股，作价25.5亿元购买永乐影视100%股权。在投资者关注的事情中，当代东方对永乐影视的收购终止被多次提及。这场重组已经准备近两年，是“当代系”在A股市场通过当代东方计划的规模最大的一笔收购，也是屡次借壳上市未果的永乐影视历时最久的一次“牵手”。
借壳未果惹“麻烦”
据记者了解，当代东方对永乐影视的收购终止，原因是后者正经历的股权纠纷。而这次与宏达新材的借壳中为何惹上官司，又影响到下一次重组，跟另一家上市公司三花控股集团又扯上了什么关系，这引起了本报记者的关注，记者日前赶往浙江对此事进行了采访。
采访中记者了解到，2016年初，江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）与浙江永乐影视制作有限公司签订了《股权转让协议》，以每股11快钱将持有的上市公司宏达新材8500万股转让给永乐影视大股东或者指定的第三方，以实现永乐大影视股东取得对上市公司宏达新材的控制权。但合同签订后，证监会新规颁布，规定大股东被处罚后七个月内不得转让股权，双方商定将拟转让股权以质押由永乐影视指定的第三方锁定，待股权可转让时，即转给永乐影视，于是三花集团扮演了“第三方”角色先与永乐方签订了一份《合作协议》，约定三花控股出资7.3亿协助永乐取得上市公司8500万股，并约定了收益部分2:8分账。但因股权暂时不能转让，先以股权质押的形式锁定该股权。之后三花集团又与伟伦公司签订了股权质押借款协议，然后三花集团将1亿元支付给伟伦公司，伟伦公司把2000万股股权质押给三花集团，借款利息约定9%，借款期限至少为6个月，这个期限是双方根据证监会有关董事、监事、高级管理人员减持股份新规的限制转让期而约定。
永乐影视实际控制人程力栋表示，2016年2月26日，三花集团提供了1亿资金给伟伦投资，在永乐影视不知情的情况下，伟伦投资明知提前还款会遭受巨额经济损失的情况下，分别于2016年8月16日、17日提前偿还了三花集团的本金和利息。又在永乐影视毫不知情的情况下，三花集团单方解除了股权转让的关键保障——股权质押。
此时的永乐影视已经出局。
随后三花集团的子公司浙江三花绿能实业集团有限公司与伟伦投资随后继续完成了余下的6500股的股权质押等行为。
实际上，三花集团提前收回资金时，永乐影视与三花集团约定的6个月期限尚未届满。据公开资料显示，三花集团撤回1亿资金之时，宏达新材股价已经升至每股15.21元。此时每股收益4.21元，合计达35785万元。此后，股价最高时升至19.66元。根据宏达新材收到证监会处罚决定时间及六个月转让限制期限，2016年10月底，所涉股权可以办理过户时股价超过18元。若受让股权成功，保守估计收益可达6亿元。
事情到此并未结束，根据《合作协议》第二条第1款和第3款的约定，如果股权置换及重组失败，永乐影视需给予三花集团20%（包含9%约定利息）的补偿。三花集团向浙江省嵊州市人民法院起诉程力栋及永乐影视公司，主张补偿款，嵊州法院于2017年8月1日立案受理。一审法院认为该症结是民间借贷纠纷，支持了三花集团索取巨额补偿款的诉讼请求。永乐影视上诉至浙江省绍兴市中级人民法院，法院将借款纠纷案由变更为合同纠纷，改变了本案的基本法律关系，却在案件事实尚不清晰的情况下驳回了上诉。值得一提的是，三花集团一审在新昌法院诉永乐影视，永乐律师发现三花集团法务部长是新昌法院前任副院长进行书面抗议后，一审改在嵊州法院重新开庭。开庭后永乐影视方提出反诉，按照相关规定，反诉应该减半收取诉讼费，但嵊州法院却坚持全额收取，并出具裁定书称是笔误。
此间，永乐影视法务接受记者采访时表示，三花集团违约在前，直接造成股权受让失败，支付补偿款对价基础丧失，因此，三花集团无权提出补偿要求。
法律论证显端倪
记者还注意到，二审判决后，几位法学界泰斗级专家在京召开针对此事件的研讨会，中国政法大学终身教授、博士生导师、兼任最高人民法院特邀咨询员江平，中国政法大学教授、博士生导师、民事诉讼法研究所所长、兼任北京市高级人民法院专家咨询委员会委员、中国民事诉讼法学研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员毕玉谦，原国家法官学院教务长、原最高人民法院高级法官孙世光等就涉及到的相关法律问题进行论证。
多位法律专家论证结果表明，首先，三花集团提前收回1亿元资金事实清楚，证据确凿，构成违约。现资金提前收回，三花集团理应证明系程力栋一方和伟伦投资提前通知，否则就该承担举证不能的不利后果。第二，20%补偿责任的对价基础不存在，支付条件未成就。
意思自治原则是合同法的一项基本原则，在不违反法律法规和社会公共利益的前提下，当事人享有充分的合同自由，即合法有效的合同可视为合同主体之间的特别法，其效力优于《中华人民共和国合同法》等有关合同的法律规定。因此，对合同当事人权利义务的调整，关键在于对合同真实意思的正确解读。
根据条款内容，永乐影视向三花集团承诺20%的补偿是建立在三花集团提供资金、永乐影视成功受让股权这一对价之上的。而无法按照2:8的比例或者补充协议约定方式进行收益分成和由于重组失败或交易结构变化造成的情况，支付补偿的对价基础已经丧失。
专业人士指出，影视行业高估值与高业绩承诺的交易预案受到监管层关注的可能性很大，资源储备等能够支撑高估值对业绩影响大，再加上影视行业影视营收不稳定特性，引起市场关注是意料之中的。至于永乐影视的借壳A股之路能否有突破仍令人期待。
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